金融资本收购对上市公司治理机制的影响探究——以万科为例

金融资本收购对上市公司治理机制的影响探究一一以万科为例论文摘要伴随着我国多层次资本市场的建设、多种市场参与主体的丰富、金融产品和工具的创新以及市场交易的活跃，公司治理越来越得到上市公司的重视，也正向着更加成熟和完善的方向发展。上市公司治理机制的有效运行，不仅能够对上市公司的股东价值起到保障作用，更有利于资本市场的健康发展，从而促进整个国民经济稳健运行。公司治理的概念着眼于公司股东、董事、经理这三个层次的利益相关者之间的权力制衡和利益分配关系，横跨的学术领域包括经济学、管理学、社会学和法学，以及金融学、政治学和组织理论的工具。从制度的具体内容来看，公司治理是股东大会、董事会、监事会、经理层的相互制衡机制、结构和联系的体系。如何将上市公司股东、董事、经理这三个层次的利益相关者的意志进行平衡转换为公司集体意志，使三者能够在集体中联合行动，激励提升效率和行使强制性权力，同时约束各方不滥用权力是良好的公司治理需要达成的目标。针对公司治理，世界经济合作与发展组织(OECD)早在1999年就出台了公司治理准则，旨在帮助其成员国及非成员国评估和改善其经济法律法规和制度体系，以提高公司治理水平。中国各级监管部门也相应出台了相关指引和要求，包括中国证券监督管理委员会和国际经济贸易委员会于2002年1月联合发布的《上市公司治理准则》，用以推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，完善公司治理。中国资本市场建立之初，上市公司主体是国有企业，国有股和法人股没有实现全流通，这一制度遗留问题带来早期上市公司的公司治理层面的很多弊病，包括股东大会、董事会、经理层高度同构，治理机关难以作出差异化决策，从而不能够形成有效制衡：此外“不同股、不同权、不同价”的股权分置导致公司治理缺乏共同机制基础，形成非流通股与流通股股东的内在的利益冲突。2005年以后的股权分置改革，从制度层面上再造了中国资本市场，流通股与非流通股界限的淡化构建了全新的全流通市场结构，相匹配的资本市场的运作规则发生相应调整：于此同时证券法制建设提速和监管能力的提升，也为资本市场的成熟和完善提供保障，并倒逼上市公司加强内部改革，降低治理成本和交易成本。不过，尽管一股独大的风险在减少，但股权分散化与内部人控制的风险有所增加。对于上市公司而言，分散的股权结构使股东大会难以成为公司的权力核心，董事会作为上市公司连接股东会及管理层的桥梁机制，成为行使法人财产权的主力和公司内部金融资本收购对上市公司治理机制的影响探究一一以万科为例治理结构的核心。然而，复杂的股权结构直接影响董事会的结构设置，这些问题的产生一方面由于公司利益相关方对公司治理的认识差异，而对制度性过度依赖导致：另一方面也是由中国资本市场机制尚处在年轻阶段，法制建设不尽完善导致的。上市公司所处的股票二级市场具备开放性和流动性，随着交易波动，以机构投资者为代表的金融资本活跃，客观上要求公司治理拥有灵活应对的机制。二级市场中金融资本股权投资集中体现为财务投资，通过被投资公司的价值增值获得回报，大多数以获得财务收益为主。同时，受限于金融产品本身的设计，金融资本投资上市公司获得投资收益有两种：一是所持的流通股的股价上涨：而是通过现金分红获取公司的经营收益，这种股价波动和高分红比例的投资策略可能会形成短视效应。但同时，金融资本作为强势利益相关者，也存在通过自身优势操纵公司董事会和监事会的诉求，其投资后通过建立监管和激励机制来降低代理成本，从而管理公司市值，获得资本溢价。因此，与大多数委托代理理论下管理层经营决策短期化恰恰相反的是，财务投资人的股东利益短期化成为金融资本对上市公司治理的最大冲击。万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）于1988年11月1日在深圳现代企业有限公司基础上改组设立为股份有限公司，是中国第一批上市公司。截至2016年9月9日，万科A股总市值为人民币2558亿元，是中国A股市值最高的房地产公司。始于2015年7月的万科股权事件，折射出二级市场中产业资本和金融资本争夺股权对公司治理制度的重大冲击。资本市场特有的股权开放性和流动性对股权分散的上市公司治理提出挑战。股权集中度过低，虽然可以降低经营运行风险，但治理成本必然增加。万科高度分散的股权结构曾是高速增长的重要原因，然而被弱化的市值管理和公司治理为后来所谓的金融资本“入侵”提供了机会本文希望以二级市场上金融资本收购股权为着眼点，通过将万科2015年下半年开始发生的股权事件作为典型案例，对于上市公司治理中存在的突出问题进行分析。本文以利益相关者理论为基础，将金融资本这一特殊利益主体结合资本市场特点进行分析，研究其对上市公司治理机制的影响。本课题首先介绍了课题的研究背景与意义，研究内容与方法手段以及国内外学者对公司治理方面的理论研究成果。其次以公司治理的理论基础和上市公司外部环境对利益相关者理论与公司治理机制、公司治理的国际和国内制度实践进行介绍。在公司治理理论基础上，笔者结合国内资本市场环境，对中国上市公司的公司治理的现状与挑战进行详细的分析论述，探究金融资本这一特殊利益主体对公司治理的影响。在上述分析的基础上，以万科为例，论述公司治理理论在其2015年以来的股权事件中的应用，以及相关的应对方案。本文将在充分考虑我国金融市场发展水平、监管能力等相关制度背景的基础上，提出金融资本入股上市公司的治理决策。这一课题对于上市公司保护各方利益相关者的利益，管理公司市值，塑造良好的企业形象，金融资本收购对上市公司治理机制的影响探究一一以万科为例稳定资本市场的投资信心具有重要意义。关键词：公司治理：金融资本：上市公司：资本市场：万科金融资本收购对上市公司治理机制的影响探究一一以万科为例目录第1章绪论1.1研究背景与意义1.2国内外研究现状1.3研究方法1.4研究内容1.5预期创新点第2章公司治理的理论基础和上市公司外部环境2.1公司治理的理论基础和制度实践2.1.1公司治理的理论基础2.1.2利益相关者理论与公司治理机制2.1.3公司治理的国际和国内制度实践2.2资本市场发展与公司治理状态演变第3章中国上市公司治理与金融资本收购3.1上市公司公司治理问题综述3.1.1中国上市公司的股权结构现状3.1.2中国上市公司普遍存在的公司治理难题3.2金融资本对上市公司治理的影响3.2.1金融资本二级市场投资特点3.2.2金融资本收购与上市公司股权结构3.2.3金融资本对上市公司治理要素的影响3.3金融资本参与公司治理的动因和影响因素第4章万科股权结构的公司治理讨论4.1万科的背景和现状介绍4.1.1万科的基本情况4.1.2万科的股权结构的资本沿革4.1.3万科的公司治理现状4.2万科资本运作及公司治理存在问题和原因分析4.3万科公司治理的应对和改进建议分析第5章结论5.1主要结论5.2建议及未来期望参考文献