巨额商誉的动因及经济后果研究——基于宋城演艺收购六间房案例分析

一绪论1.1研究背景及意义1.1.1研究背景资本市场的持续发展使得各个行业的竞争日趋激烈，众多的企业会选择通过并购来提高企业自身的核心竞争力，以期提升企业的资源配置效率，并且能够增加企业的资本积累。《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》的颁布可谓是上市企业并购重组的强心剂，自此以后，我国并购重组获得了迅猛发展，近几年尤其如此。按照有关数据能够发现，2014年至2019年我国上市公司并购重组数量分别为6899、7126、5382、11300、12200、10900起，涉及金额近年来超过万亿。但是，如此规模的并购金额背后隐藏的是“高估值、高溢价、高业绩承诺的现象，更是为巨额商誉减值埋下了地雷。我国商誉减值居高不下，直到2018年16644.13亿元的商誉减值冲击了整个资本市场，一时间将很多上市公司打回原形，多家公司预报业绩骤降，高溢价并购的风险终于浮出水面。其中2019年以万达电影、艾格拉斯、奋达科技、誉衡药业等上市公司的商誉减损损失最为突出，巨额商誉减损损失势必会严重吞噬上市公司的利润，甚至迎来巨亏，给企业和广大中小投资者带来不可估量的严重后果乃至影响整个资本市场的盈利水平。2006年，我国颁布了新的会计准则并有了相关规定，在商誉的后续计量方面，要求企业每年年底对商誉进行减损处理，测算其获得超额收益能力是否降低，并依据减损测试的结果决定是否对商誉进行减损计提，以求可以真实公允的体现商誉的实际价值。新会计准则的主要目的是通过商誉的减损测试来体现商誉的经济实质。为了对公司商誉减值会计处理进行进一步规范，2018念，我国证监会便制定了相应的政策文件，即《会计监管风险提示第8号一商誉减值》，在十九大之时，也提到当前必须强化企业重大风险防范、抵御能力，避免企业出现高额商誉减值风险，从而促进国民经济高质量平稳运行。但是，商誉减损测试法的理论与实践应用具有较大争议性，商誉减损测试的实践结果主要依附于管理层所做的估计和采用的假设参数，使用具有较小差异的估计和假设参数将对被并购方的价值评估结果产生很大差异。基于此特点，有学者认为，公司管理层在商誉减损过程中会利用自主评估和主观判断进行盈余管理，正是出于盈余管理动机，不少挂牌公司频频出现存在商誉减损迹象而选择少计提或一次性大额计提的恶性现象，而且通过挂牌公司所披露的商誉减损信息难以判断其结果的合理性，有些公司甚至尚未披露商誉减损处理相关信息，仅仅给出了商誉减损结论。A股上市公司并购交易额不断增加和高溢价并购所产生的累计商誉额持续上升，使得上市公司潜在的商誉减损风险问题越发突出，挂牌公司业绩频频暴雷，究其原因，商誉减损损失无疑成为众多公司业绩变脸的雷区，引起了对商誉减损问题的警惕。当前，我国对合并商誉减损的钻研还不够成熟，基于存在的商誉减损问题所提出的对策建议方面还存在一定的局限性。基于上述背景，本文将着重探讨商誉的动因和经济后果，结合理论层面和具体案例，详细分析了宋城演艺在对六间房的高溢价并购过程中巨额商誉的形成原因、造成的经济后果，并基于研究情况提出防范商誉减值风险的有效建议。1.1.2研究意义(1)理论意义我国并购市场在近年来的交易数量和金额都居于高位，之后有所回落，但在并购浪潮退去之后也暴露出许多问题，聚集了商誉减值的风险。连续溢价并购影响企业的盈利能力，若并购绩效未达预期，背后积累的商誉规模更大，一旦公司无法充分发挥并购后的协同效应，连续并购其带来的商誉减值风险比一次并购公司大的多，给上市公司带来了财务风险、经营风险、市场风险，本文完善了商誉减值的风险研究。针对溢价并购行为是商誉减值根本的原因，从降低并购溢价角度提出防范减值风险的建议，完善了高溢价并购商誉减值风险防范的研究。(2)现实意义本文希望能够清晰地阐述商誉形成的动因，同时分析为何会出现商誉减值，然后为溢价并购过程中如何防范好商誉减值风险建言献策，如此才有利于公司选择真正高质量的被并购方，提升公司竞争力，促进公司健康良性发展。1.2研究思路及方法1.2.1研究思路溢价并购催生的巨额商誉，虽然一定程度上体现了对被并购方未来盈利能力的良好预期，但是也让企业面临着经营利润随时被减值冲减的风险，更有甚者，商誉成为上市公司进行利润操纵和盈余管理的工具，扰乱我国资本市场的良好运行。鉴于国际会计准则理事会明确要求继续保留单一减值测试，不再重新实行商誉摊销法，而我国会计准则又与国际会计准则趋同，所以未来随着业绩承诺期的临近，上市公司的商誉减值问题依然需要重点关注。本文在前人研究的基础上，基于理论研究，分析了溢价并购下巨额商誉的形成机理，然后以宋城演艺并购六间房为例，对其形成的巨额商誉过程进行了梳理，探究隐藏在背后的原因，分析收购案商誉减值风险，并基于此，为企业高溢价并购形成的商誉减值风险提出合理化建议。研究内容具体如下：1、本研究所运用的相关理论和现有文献。阐述了所用的理论依据，阐述了研究对象的相关概念，梳理了相关研究所已取得的成果：2、结合案例分析方法，以宋城演艺并购六间房为例，对其形成的巨额商誉过程进行了梳理，探究隐藏在背后的原因，分析收购案商誉减值风险，并基于此，为企业高溢价并购形成的商誉减值风险提出合理化建议：3、最后，对本文的分析做出总结和展望。1.2.2研究方法本文将案例研究法与事件研究法相结合，通过对国内外并购商誉和轻资产企业高溢价并购的相关文献进行阅读研究，梳理研究现状，基于委托代理理论、协同效应理论、信息不对称理论和全面风险管理理论，运用案例研究方法，选取宋城演艺作为研究对象，对其并购轻资产企业六间房进行研究，根据公司有关信息披露情况，结合企业自身特点，对其存在的可能导致商誉减值的风险和后期为了防范商誉减值采取的措施进行分析，使用事件研究法进行短期市场反应验证，指出宋城演艺商誉减值风险防范措施的合理性与不足，最后对案例进行概括总结，并为溢价并购过程中如何防范好商誉减值风险建言献策。1.3创新点理论与实践相结合，以宋城演艺并购六间房为案例研究，阐述商誉形成的动因，同时分析为何会出现商誉减值，并为溢价并购过程中如何防范好商誉减值风险建言献策，为后续同类型的主题研究提供较强的借鉴意义。二理论基础和文献综述2.1相关概念2.1.1溢价溢价2.1.2商誉在最新版《企业会计准则》提到，所谓商誉，其指的是两方面形成的差额，这两方面首先是公司合并成本：其次是在合并过程中，公司得到的并购对象的负债公允价值、可辨认资产。实际上，商誉不但无法脱离企业，同时要想将其辨认出来也十分困难，基于这两点不能归类于无形资产。商誉分为两种，具体来讲，首先是形成于公司经营期间的自创商誉，然后是外购商誉，后者是在溢价并购过程中形成的。此次研究中所提到的商誉都是后一种。2.1.3商誉减值(1)商誉减值的计量在最新版《企业会计准则》提到，到了资产负债表日，企业需要对自身资产有没有减值的可能做出判断，而当公司进行并购后，其每年年终必须对相应的合并商誉展开减值测试。当商誉出现减值迹象需要对商誉减值测试时必须遵循谨慎性原则，既不能不低估负债和费用，也不能高估资产和收益，在立足当下的同时还要着眼未来可能出现的变化，不同的历史阶段对应的成本是不一样的，所以要从多重计量的视角来反映商誉的价值。(2)盈余管理视角下的商誉减值影响因素当前的学术界