ProjectSapphire–人力资源尽职调查

Project Sapphire-人力资源尽职调查审阅范围及工作假设·我们理解本次交易范围包括目标业务在德国、中国、巴西和美国的员工，合计约940个全职员工，其中67%在德国，29%在中国。·我们的人力资源尽职调查重点关注潜在具有财务影响和交易风险的人力资源事项，并概要性提示投后整合需要关注的方面。基于重要性原则考虑并为使本次尽调更具时间和成本效率，我们将分层级审阅，在组织人员和高管方面覆盖全球交易范围内的实体，即包括德国、中国、巴西和美国，而在养老金、工会和其他人力资源事项方面仅审阅德国实体。·我们的尽职调查工作将主要基于·审阅卖方提供的管理层演示和卖方尽职调查报告（如有）：·审阅虚拟数据库中提供的文件，以及卖方根据我们的资料需求清单提供的信息：通过虚拟数据库问答以及专家访谈等形式与目标业务相关管理层进行的有限度的访谈和讨论，·普华永道团队的相关经验、专家知识及过往类似项目。。我们不会拜访目标业务的任何经营场所。我们的工作和成果将受限于目标业务/卖方提供的资料。·我们的审阅期间为截止2019年12月31日止的三个会计年度和2020年最近一期(“审阅期间")。·我们将出具一份中文的概要性人力资源尽职调查报告，列示对本次交易或对本次交易估值评估有影响的重大事项，但我们的工作苑围不包含其他文件/资料的翻译服务。·请注意，我们建议的服务范围和报价是基于我们当前对于目标业务的理解而设计，以供我们与贵公司进行讨论。如实际情况于此理解有较大不同，我们将与贵公司进一步讨论，并结合贵公司的具体要求，对服务范围和报价进行适当调整。具体工作内容第一层级：覆盖德国、中国、巴西和美国1.组织与人员·概要性了解目标业务的组织架构、现行员工分布和结构，以及享有特殊雇佣关系的人员情况，识别潜在风险和机会：·了解审阅期间目标业务员工的流动和缺勤情况，识别潜在人员稳定问题：·了解目标业务剥离的人员转移和保留计划，包括与母公司之间存在的共享职能及共享人员的分布和转移，评估潜在的财务和交易影响。2.高管雇佣和激励·了解目标业务高管人员的雇佣情况和背景信息，包括从业资质、工作经历等识别潜在的高管留任风险：·审阅高管的劳动合同及重要雇佣协议，识别如竞业禁止、非招揽、离职补偿(如金色降落伞)和控制权变更条款等，分析潜在财务和交易影响：审阅高管人员的薪酬福利体系和长短期激励政策，尤其是交易相关的激励措施和长期股权激励计划，并概要性评估各类方案及计划对交易产生的潜在影响。第二层级：仅覆盖德国3.养老金和长期福利计划。i概要性了解目标业务员工享受的养老金计划和其他长期福利计划：·对于固定收益性质的计划，审阅提供的精算报告，概要性评估精算假设在国际会计准则下的适用性，并估算潜在负债和盈利质量调整：·识别其他固定收益养老金计划相关的潜在风险（如历史变革的监管风险，福利支付的合规性等)：·对于在母公司集团层面提供的养老金计划，了解计划的剥离和转移流程及其对交易的影响。4.工会和集体协议·了解目标业务员工的工会参与和劳资委员会组建情况，以及工会劳资委员会的主要角色及其与目标业务管理层之间的关系，识别重大谈判障碍或问题：